CLÁUSULAS BOARDCHAIN[1]:

“Digitaliza tu sociedad para poder operar de forma digital”

Debes introducir las cláusulas mencionadas en el Anexo 1 en los estatutos sociales de su sociedad para poder realizar las siguientes acciones:

  1. Indistintamente, convocar mediante los siguientes medios:
  • Convocar juntas generales por correo certificado, correo con acuse de recibo, publicación en el BORME.
  • Convocar juntas generales a través de publicación en la página web corporativa.
  • Convocar juntas generales por correo sin acuse de recibo (RDGRN 19 de julio de 2019).
  • Votar por medios electrónicos de forma anticipada o en el momento de celebración de la junta (usando Boardchainapp, p.ej.).
  • Delegar voto por medios electrónicos;
  • Comunicarse por medios electrónicos intrasocietariamente por medios electrónicos (usando Boardchainapp, p.ej.).
  • Adjuntar información societaria u otra relevante para los socios en el área privada dentro de socios de Boardchain.
  • Adoptar acuerdos en las juntas generales de socios por escrito y sin sesión[2].

ANEXO 1

ARTÍCULO X.- ÓRGANOS DE LA SOCIEDAD.

El gobierno y administración de la Sociedad se ejercerá respectivamente por la Junta general de socios y el órgano de administración.

ARTÍCULO X.- JUNTA GENERAL.

Los socios reunidos en Junta General decidirán por la mayoría estatutaria establecida en el Artículo 16 de los presentes en los asuntos propios de la competencia de la Junta. Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General.

ARTÍCULO X- CONVOCATORIA DE LA JUNTA GENERAL. 

La Junta General será convocada por el órgano de administración, y, en su caso, por los liquidadores de la Sociedad.

La Junta General deberá celebrarse, al menos una vez al año, dentro de los seis primeros meses de cada ejercicio, para censurar la gestión social, aprobar, en su caso, las cuentas del ejercicio anterior, y resolver sobre la aplicación del resultado.

Si estas Juntas Generales no fueran convocadas dentro del plazo legal, podrán serlo por el Secretario Judicial o Registrador Mercantil del domicilio social, a solicitud de cualquier socio y previa audiencia del órgano de administración.

El órgano de administración convocará necesariamente la Junta cuando lo solicite uno o varios socios que representen al menos el cinco por ciento del capital social, expresando en la solicitud los asuntos a tratar en la Junta. En este caso, la Junta deberá ser convocada para su celebración dentro de los dos meses siguientes a la fecha en que se hubiere requerido notarialmente a los administradores para convocarla, debiendo incluirse necesariamente en el orden del día los asuntos que hubiesen sido objeto de solicitud.

Si los administradores no atienden oportunamente a la solicitud, podrá realizarse la convocatoria por Secretario Judicial o Registrador Mercantil del domicilio social, si lo solicita el porcentaje del capital social a que se refiere el párrafo anterior y previa audiencia de los administradores.

ARTÍCULO X- FORMA Y CONTENIDO DE LA CONVOCATORIA.

Toda Junta General deberá ser convocada por medio de cualquier procedimiento de comunicación, individual y escrita, incluyendo medios electrónicos, realizada tanto por el servicio postal universal como por un operador distinto, que asegure la recepción del anuncio por todos los socios en el domicilio designado al efecto o que conste en la documentación de la sociedad (considerándose como tal el que figure en el Libro Registro de Socios, y a falta de él, el domicilio que conste en el documento o título de adquisición de la condición de socio) o en la dirección de correo electrónico facilitada por cada socio y que conste asimismo en el Libro Registro de Socios (con confirmación de lectura teniendo en cuenta que la negativa de confirmación a la petición de lectura del envío del correo de convocatoria producirá los efectos de la misma siempre que no hubiera sido devuelto por el sistema) ajustándose, en todo caso, el contenido de la convocatoria a lo dispuesto en el artículo 174 de la Ley de Sociedades de Capital, por lo menos quince días antes de la fecha fijada para su celebración, salvo en los casos de fusión y escisión, en que la antelación deberá ser de un mes como mínimo, computándose el plazo a partir de la fecha en que hubiere sido remitido el anuncio al último de ellos

Si, de acuerdo con lo previsto en estos Estatutos, se hubiera creado en la Web Corporativa o una plataforma o soporte electrónico (aplicación para móviles u otros dispositivos) el área privada de socios, la inserción de los anuncios de convocatorias de Juntas podrá realizarse, dentro de la citada Web o plataforma, en el área pública o, para preservar la confidencialidad, en el área privada de socios, siempre que la remisión o puesta a disposición esté dotada de algún sistema técnico que permita confirmar su recepción por el destinatario. En este último supuesto los anuncios serán sólo accesibles por cada socio a través de sus identificadores personales. No obstante, la publicación de la convocatoria deberá realizarse en el área pública, cuando por su naturaleza deba ser conocida por otras personas además de por los socios.

La puesta a disposición de los socios de la documentación que tengan derecho a conocer u obtener en relación con una convocatoria de Junta podrá hacerse mediante su depósito en la Web Corporativa o en la plataforma o soporte electrónico (aplicación para móviles u otros dispositivos), bien en la parte pública o en el área privada de socios habilitada al efecto. Si se hiciera en el área privada de socios se aplicará analógicamente lo dispuesto en los párrafos anteriores.

Cuando así lo disponga una norma legal especial se convocará la Junta en la forma que en ella se establezca.

  1. Junta universal telemática.

Cumpliendo los requisitos del Artículo 178 de la Ley de Sociedades de Capital podrán celebrarse juntas universales, aunque los concurrentes se encuentren en diferentes sitios geográficos, siempre que los mismos estén interconectados entre sí por videoconferencia u otros medios telemáticos que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos.

  • Junta General por escrito y sin sesión.

En la convocatoria, el Órgano de Administración podrá anunciar que la Junta se propone con vocación de no celebración de sesión, instando a los socios a que emitan su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en el Orden del Día de la convocatoria de la Junta General, según se dispone en los párrafos siguientes en lo que respecta al voto anticipado a través de medios telemáticos. En esa misma comunicación se expresará el plazo (que no podrá ser superior a diez días desde recibida) para que los socios manifiesten su conformidad o no a este sistema de adopción de acuerdos, y expresen el sentido de su voto, y estará acompañada de toda la documentación necesaria sobre cada asunto.

Si en ese plazo algún socio no hubiera manifestado su conformidad, el procedimiento decaerá y si todos los socios hubieran manifestado su conformidad, el procedimiento continuará.

La expresión por algún socio del sentido de su voto sobre todos o algunos de los asuntos propuestos implicará su conformidad con el procedimiento.

ARTÍCULO X- LUGAR DE CELEBRACIÓN.

La Junta General se celebrará en el término municipal donde la Sociedad tenga su domicilio. Si en la convocatoria no figurase el lugar de la celebración, se entenderá que la Junta ha sido convocada para su celebración en el domicilio social.

En el caso de celebración de Junta por escrito y sin sesión, se considerará que los acuerdos han sido adoptados en el lugar del domicilio social y en la fecha de recepción del último de los votos emitidos.

La asistencia a la Junta General podrá realizarse bien acudiendo al lugar en que vaya a celebrarse la reunión bien, en su caso, a otros lugares que se hallen conectados con aquel por sistemas de videoconferencia u otros medios telemáticos que haya que permitan el reconocimiento e identificación de los asistentes y la permanente comunicación entre ellos.

Los asistentes a cualquiera de los lugares se considerarán, como asistentes a una única reunión que se entenderá celebrada donde radique el lugar principal.

ARTÍCULO X- REPRESENTACIÓN EN LAS JUNTAS GENERALES DE SOCIOS.

Todo socio podrá ser representado por cualquier persona, sea o no socio, en las Juntas Generales de socios.

Además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, la representación podrá conferirse por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del socio que la otorga. Si no constare en documento público, deberá ser especial para cada Junta.

Si existiera el área privada de socios dentro de la Web Corporativa y en la plataforma o soporte electrónico (aplicación para móviles u otros dispositivos), la representación podrá otorgarse por el socio mediante el depósito en la misma, utilizando su clave personal, del documento en formato electrónico conteniendo el escrito de representación, el cual se considerará como suscrito por el socio, o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

La representación es siempre revocable y se entenderá automáticamente revocada por la presencia, física o telemática, del socio en la Junta o por el voto a distancia emitido por él antes o después de otorgar la representación. En caso de otorgarse varias representaciones prevalecerá la recibida en último lugar.

ARTÍCULO X- MESA DE LA JUNTA.

Las Juntas Generales serán presididas por quien lo sea Presidente del Consejo de Administración, y en su defecto por los socios asistentes designados al principio de cada reunión.

ARTÍCULO X.- ADOPCIÓN DE ACUERDOS.

Los acuerdos se adoptarán por mayoría de los votos válidamente emitidos, siempre que representen al menos un tercio de los votos correspondientes a las participaciones sociales en que se divida el capital social. No se computarán los votos en blanco.

Todos los socios, incluso los disidentes y los que no hayan participado en la reunión quedarán sometidos a los acuerdos de la Junta General.

Se exceptúa de la regla anterior lo previsto en el artículo 199 de la Ley de Sociedades de Capital.

Los socios podrán emitir su voto sobre los puntos o asuntos contenidos en el Orden del Día de la convocatoria de una Junta General de socios remitiéndolo, antes de su celebración, además de por los medios establecidos en su caso por la legislación aplicable, por escrito físico o electrónico o por cualquier otro medio de comunicación a distancia que garantice debidamente la identidad del socio que lo emite. En el voto a distancia el socio deberá manifestar el sentido de éste separadamente sobre cada uno de los puntos o asuntos comprendidos en el Orden del Día de la Junta de que se trate. Caso de no hacerlo sobre alguno o algunos se entenderá que se abstiene en relación con ellos.

Si existiera el área privada de socios dentro de la Web Corporativa, o en la plataforma o soporte electrónico (aplicación para móviles u otros dispositivos), el voto podrá ejercitarse por el socio mediante el depósito en la misma, utilizando sus identificadores personales, del documento en formato electrónico en el que lo contenga o por su manifestación de voluntad expresada de otra forma a través de dicha área.

El voto anticipado deberá recibirse por la Sociedad con un mínimo de 24 horas de antelación a la hora fijada para el comienzo de la Junta. Hasta ese momento el voto podrá revocarse o modificarse. Transcurrido el mismo, el voto anticipado emitido a distancia sólo podrá dejarse sin efecto por la presencia personal o telemática del socio en la Junta.

El voto a distancia será válido si se recibe dentro de las 24 horas anteriores al momento de celebración de la junta, siempre que se recibiera por medios telemáticos a través del área privada de la página web corporativa, plataforma o soporte electrónico (aplicación para móviles u otros dispositivos) habilitados al efecto, conforme a lo dispuesto en el artículo 4 de los presentes estatutos.

ARTÍCULO X.- CONSTANCIA EN ACTA DE LOS ACUERDOS Y CERTIFICACIÓN DE LOS MISMOS.

Todos los acuerdos sociales deberán constar en Acta, que incluirá necesariamente la lista de asistentes y deberá ser aprobada por la propia Junta al final de la reunión o, en su defecto, y dentro del plazo de quince días, por el Presidente de la Junta General y dos socios interventores, uno en representación de la mayoría y otro por la minoría.

El acta tendrá fuerza ejecutiva a partir de la fecha de su aprobación.

Según lo previsto en el artículo 100 del Reglamento del Registro Mercantil, las personas con facultad de certificar en la sociedad dejarán constancia en acta del procedimiento seguido, y de los acuerdos adoptados en su caso, expresando la identidad de los socios, la conformidad de todos ellos con el procedimiento, el sistema seguido para formar la voluntad de la junta, y el voto emitido por cada socio.

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[1] Válidas tanto para Sociedad Anónima como para Sociedad Limitada.

[2] La cláusula de “junta de socios por escrito y sin sesión” ha sido inscrita en distintos registros mercantiles de España el 100% de las veces que Cysae las ha presentado, sin embargo Cysae no puede asegurar la inscripción de dicha cláusula ya que la DGRN aún no se ha pronunciado al respecto.

 

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